Promoteurs, investisseurs institutionnels, foncières, bailleurs sociaux, entreprises utilisatrices : les opérations immobilières professionnelles exigent rigueur juridique, réactivité et maîtrise des enjeux fiscaux. BRUNET & FOSSET NOTAIRES, notaires à Paris 17e, accompagne ses clients professionnels à chaque étape de leurs projets, de la maîtrise foncière à la cession d’actifs, en passant par la structuration des programmes de construction.

Structuration des programmes de VEFA

La vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) est régie par les articles 1601-1 et suivants du Code civil et L. 261-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation. Lorsqu’elle porte sur des locaux d’habitation, elle relève du « secteur protégé » (article L. 261-10 du CCH), avec un formalisme strict :

• un contrat de réservation encadré (article L. 261-15 du CCH) ;
• un échelonnement réglementé des paiements selon l’avancement des travaux (article R. 261-14 du CCH) ;
• une garantie financière d’achèvement obligatoirement délivrée par un établissement financier ou une entreprise d’assurance, depuis l’ordonnance n° 2013-890 du 3 octobre 2013.

L’office structure l’ensemble de la documentation juridique du programme :

• l’acquisition du foncier et la purge des conditions suspensives (permis de construire, recours, financement) ;
• l’état descriptif de division et le règlement de copropriété, ou la création d’une association syndicale libre (ordonnance n° 2004-632 du 1er juillet 2004) ;
• les contrats de réservation et les actes de vente ;
• les ventes en bloc à des investisseurs ou à des bailleurs sociaux.

Nous intervenons également sur les montages voisins, comme le contrat de promotion immobilière (article 1831-1 du Code civil) et le bail en l’état futur d’achèvement. L’articulation avec les garanties légales des constructeurs (articles 1792 et suivants du Code civil) et l’assurance dommages-ouvrage (article L. 242-1 du Code des assurances) est intégrée dès la conception de l’opération.

Audits immobiliers et due diligence

Avant toute acquisition significative, un audit approfondi permet d’identifier les risques et de sécuriser le prix. L’office réalise des due diligences juridiques portant notamment sur :

• les titres de propriété, les servitudes et la situation hypothécaire ;
• la conformité au regard du droit de l’urbanisme ;
• les baux commerciaux en cours (articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce) ;
• les enjeux environnementaux, dont l’information due en cas d’installation classée (article L. 514-20 du Code de l’environnement) et les secteurs d’information sur les sols (article L. 125-6) ;
• les obligations de réduction de la consommation énergétique des bâtiments tertiaires, dit « décret tertiaire » (article L. 174-1 du CCH).

Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du devoir général d’information précontractuelle (article 1112-1 du Code civil). Ils se traduisent par des rapports d’audit exploitables et des garanties contractuelles adaptées.

Data room et cessions de portefeuilles d’actifs

Dans le cadre de cessions de portefeuilles immobiliers, l’office met en place et administre des data rooms. Nous collectons et organisons la documentation, gérons les questions-réponses avec les acquéreurs et assurons la traçabilité des informations communiquées. Nous accompagnons ensuite la cession elle-même.

Le choix entre la cession directe des immeubles (asset deal) et la cession des titres de la société propriétaire (share deal) emporte des conséquences fiscales importantes. Nous analysons avec vous :

• la TVA immobilière (article 257 du CGI) ;
• les droits d’enregistrement applicables aux cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière (article 726 du CGI) ;
• le régime des marchands de biens (article 1115 du CGI).

Réactivité et signature à distance

Les opérations professionnelles imposent souvent des calendriers serrés et des intervenants dispersés. L’acte authentique électronique, que chaque partie peut signer devant son propre notaire (décret n° 2005-973 du 10 août 2005), et la procuration notariée établie à distance (décret n° 2020-1422 du 20 novembre 2020) permettent de signer efficacement, sans sacrifier la sécurité juridique propre à l’acte notarié.

Vous portez un projet de promotion, d’investissement ou d’arbitrage d’actifs ? BRUNET & FOSSET NOTAIRES vous accompagne partout en France.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que la garantie financière d’achèvement en VEFA ?

Dans le secteur protégé, le vendeur doit fournir une garantie qui assure à l’acquéreur l’achèvement de l’immeuble. Depuis le 1er janvier 2015, cette garantie doit être délivrée par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (art. L. 261-10-1 et R. 261-17 et s. du CCH, issus de l’ordonnance n° 2013-890 du 3 octobre 2013).

Asset deal ou share deal : quelle différence ?

L’asset deal est la cession directe de l’immeuble : il donne lieu à des droits de mutation ou à de la TVA immobilière selon les cas. Le share deal est la cession des titres de la société propriétaire. Il est soumis aux droits d’enregistrement applicables aux sociétés à prépondérance immobilière (art. 726 du CGI) et transmet à l’acquéreur l’historique et le passif de la société. Ce second cas justifie une garantie d’actif et de passif.

À quoi sert une data room ?

Elle centralise la documentation de l’actif ou du portefeuille cédé. Elle organise les questions-réponses avec les candidats acquéreurs et conserve la trace des informations communiquées. C’est un outil précieux pour démontrer le respect du devoir d’information précontractuelle (art. 1112-1 du Code civil) et prévenir les contentieux.

Les actes peuvent-ils être signés à distance ?

Oui. Chaque partie peut signer l’acte authentique électronique devant son propre notaire, où qu’il se trouve (décret n° 2005-973 du 10 août 2005). Une partie peut aussi se faire représenter grâce à une procuration notariée établie à distance par visioconférence (décret n° 2020-1422 du 20 novembre 2020).

Sources : Code civil, art. 1112-1, 1601-1 et s., 1792 et s., 1831-1 ; CCH, art. L. 174-1, L. 261-1 et s., L. 261-10, L. 261-10-1, L. 261-15, R. 261-14, R. 261-17 et s. ; Code des assurances, art. L. 242-1 ; Code de commerce, art. L. 145-1 et s. ; Code de l’environnement, art. L. 125-6, L. 514-20 ; CGI, art. 257, 726, 1115 ; ordonnance n° 2004-632 du 1er juillet 2004 ; ordonnance n° 2013-890 du 3 octobre 2013 ; décret n° 2005-973 du 10 août 2005 ; décret n° 2020-1422 du 20 novembre 2020 ; décret n° 71-942 du 26 novembre 1971, art. 8.

Mise à jour le 30 octobre 2026.